Fusies & Overnames

Advocaat Fusies & Overnames

Bent u van plan uw bedrijf of onderneming te verkopen of over te dragen of bent u van plan een bedrijf of onderneming te kopen of over te nemen? Dan bent u bij uw advocaat fusies & overnames van Schol & Gorter Advocaten aan het goede adres.

Uw advocaat fusies & overnames begeleidt u bij de aankoop of verkoop van de onderneming. Vanwege de ruime ervaring in de fusie- en overnamepraktijk beschikt uw advocaat fusies & overnames over een uitgebreid netwerk van bankiers, accountants, fiscalisten en fusie- en overnamespecialisten, waardoor uw advocaat fusies & overnames u in elk stadium van het overnametraject van dienst kan zijn.

Uw advocaat fusies & overnames is specialist op het gebied van bedrijfsovernames, zowel voor wat betreft aandelentransacties als activa-/passivatransacties, fusies, splitsingen, management buy-outs (MBO), management buy-ins (MBI) en het doorstarten vanuit een faillissement (zie tevens ‘Insolventierecht’).

Uw advocaat fusies & overnames heeft ruime ervaring met het juridisch begeleiden van bedrijfsovernames en zal u vanaf het prille begin van het overnametraject tot en met de feitelijke overname (het moment dat de juridische levering plaatsvindt) begeleiden.

Denk daarbij onder meer aan de volgende zaken:

Advocaat Fusies & Overnames – Geheimhouding

Bij verkoop van een onderneming wilt u vanzelfsprekend niet dat anderen, en in het bijzonder uw concurrenten, alleen maar een kijkje in uw keuken komen nemen, terwijl zij niet echt geïnteresseerd zijn in de overname van uw bedrijf. Het is daarom onder meer van belang om met uw adviseurs een goede schifting te maken van serieuze gegadigden en minder serieuze partijen. Uw bedrijf zal eerst geanonimiseerd aan andere partijen worden aangeboden. Bij belangstelling zal aan een potentiële koper worden gevraagd een geheimhoudingsovereenkomst te ondertekenen. Op grond van deze overeenkomst zal een gegadigde verplicht zijn om geen enkele informatie te verstrekken over het overnametraject zelf of over uw bedrijf. Ook zal het de gegadigde niet zijn toegestaan om de verkregen en nog te verkrijgen informatie over uw bedrijf te gebruiken in de eigen bedrijfsvoering of ten nadele van u of uw onderneming. Handelt de gegadigde daarmee in strijd, dan zal deze partij, naast schadevergoeding, een substantiële boete aan u zijn verschuldigd.

Ook een potentiële koper van een bedrijf heeft belang bij geheimhouding van het overnametraject om bijvoorbeeld onrust in de markt of onder het eigen personeel te voorkomen.

Beide partijen kunnen bijvoorbeeld ook gezichtsverlies lijden indien de mogelijke overname bekend is gemaakt en deze uiteindelijk niet wordt gerealiseerd.

De geheimhoudingsovereenkomst zal uw advocaat fusies & overnames opstellen.

Advocaat Fusies & Overnames – Informatiememorandum

Indien en zodra de gegadigde de geheimhoudingsovereenkomst heeft ondertekend, zal in veel gevallen een door de adviseurs van verkoper opgesteld informatiememorandum aan de gegadigde ter beschikking worden gesteld, waarin de eigenschappen van de te verkopen onderneming worden uiteengezet. Op basis van het informatiememorandum en overige aan de gegadigde ter beschikking gestelde informatie, zal de gegadigde met verkoper in onderhandeling treden over de koop en verkoop van het bedrijf en een bieding uitbrengen.

Advocaat Fusies & Overnames – Intentieovereenkomst

Na de bieding van de gegadigde zullen de verkoper en de gegadigde in onderhandeling treden om te bezien of zij het eens kunnen worden over de hoofdlijnen van de transactie. Is dat het geval, dan is het gebruikelijk dat de afspraken op hoofdlijnen worden vastgelegd in een intentieovereenkomst. Deze overeenkomst wordt opgesteld door uw advocaat fusies & overnames. In de intentieovereenkomst worden tevens afspraken vastgelegd over het vervolgtraject, bijvoorbeeld over:

  • (de duur van) de exclusiviteit die aan koper en/of verkoper wordt verleend voor het realiseren van de transactie;
  • de wijze waarop en de tijd waarbinnen het boekenonderzoek / due diligence zal worden uitgevoerd;
  • eventuele opschortende voorwaarden waaronder de uiteindelijke koop(overeenkomst) zal worden aangegaan of ontbindende voorwaarden waaronder de intentieovereenkomst wordt aangegaan; en
  • de wijze waarop partijen met elkaar zullen omgaan als de transactie onverhoopt niet zal worden gerealiseerd.

Advocaat Fusies & Overnames – Due diligence

Nadat de intentieovereenkomst is gesloten, zal de gegadigde in de gelegenheid worden een due diligence uit te voeren. De gegadigde zal met diens adviseurs het bedrijf dienen te onderzoeken, een en ander mede om te kunnen beoordelen of de door verkoper verstrekte informatie juist is en de bieding aansluit bij de verwachtingen van de gegadigde. Dit onderzoek geschiedt vaak op financieel, fiscaal, juridisch en commercieel vlak. Nadat het due diligence is afgerond en de uitkomsten daarvan zijn besproken en verdisconteerd in de afspraken tussen verkoper en de gegadigde kan de transactiedocumentatie worden opgesteld.

Advocaat Fusies & Overnames – Transactiedocumentatie

Uw advocaat fusies & overnames zal de transactiedocumentatie voor het realiseren van de transactie opstellen en na onderhandeling en eventuele aanpassing definitief maken. De documentatie kan erg divers zijn en bestaat, naast de koopovereenkomst aandelen of activa/passiva en een garantiebijlage, in voorkomend geval ook uit een aandeelhoudersovereenkomst, een overeenkomst van geldlening, een managementovereenkomst, een huurovereenkomst en andere overeenkomsten. Indien en zodra de verkoper en de koper het eens zijn over de transactiedocumentatie kan deze worden ondertekend en kan het bedrijf door de verkoper worden overgedragen aan de koper.

Uw advocaat fusies & overnames van Schol & Gorter Advocaten staat gedurende het gehele overnametraject voor u klaar.